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ガバナンス

コーポレートガバナンス

当社グループは、これまで安全で豊かな社会づくりに貢献できるよう努力を積み重ねてきました。安全を基盤に、インフラサービスを提供し、多くのお客様との接点や、地域とのつながりを持つ当社グループは、社会の課題に向き合い、「つながりを進化させる」ことで、未来の社会づくりに貢献する役割を果たすことができると考えております。こうしためざす姿を「私たちの志」とし、事業活動を通じて社会的価値と経済的価値を創出していきます。

当社においても、「私たちの志」、「企業理念」及び「安全憲章」のもと、鉄道の安全性向上に向けた不断の取り組みを積み重ねるとともに、企業の社会的責任を遂行し、持続的な発展を図っていきます。

それらを実現するため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨及び鉄道事業を核とする当社の事業の特性を踏まえつつ、中長期的視点に立った経営を行うとともに、株主をはじめとした各ステークホルダーとの長期的な信頼関係の構築をめざしていきます。また、経営の透明性、健全性及び効率性を高める観点から、企業倫理の確立、経営の監視・監督機能の充実並びに迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきます。

ガバナンス模式図

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。また、必要な内部統制システムを整備しています。

取締役会

取締役会については、原則として毎月1回開催し(2023年度は全取締役出席のもと計15回開催)、経営上の重点戦略、事業ポートフォリオの方向性、サステナビリティに関する機会・リスク等、中長期的な企業価値向上のための諸課題に関する議論を行い、また、安全、企業倫理に関する事項等について、適時、適切に報告を受けております。

さらに、意思決定権限を業務執行取締役に大幅に委任の上、その業務執行の状況についても、適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。加えて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(男性10名・女性1名)のうち、監視・監督に特化する取締役として4名の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)を置くとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役4名(男性2名・女性2名。うち監査等委員である社外取締役3名)を置くことにより、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めております。このために、社外取締役に対する事前の説明の機会を増やすなど、社外取締役への情報伝達体制充実を図っております。

また、代表取締役、業務執行取締役、執行役員等で構成されるグループ経営会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営における基本的事項を審議しております。

監査等委員及び監査等委員会

監査等委員である取締役については、現在、常勤の監査等委員である取締役2名(うち監査等委員である社外取締役1名)、非常勤の監査等委員である社外取締役2名の4名体制であり、そのうち監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査の方針、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等からその職務の執行状況、及び業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の構築及び運用について報告を受け、必要に応じて説明を求める等、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要な助言・勧告等を行っております。このうち常勤の監査等委員である取締役は、グループ経営会議を始めとする重要な会議に出席する他、地方機関・現業機関の調査、各取締役等からの個別聴取等の方法でそれぞれ監査を行い、グループ会社に対しても、事業の報告を求め、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査しております。

また、会計監査人や内部監査部門等とも定期的に情報交換を実施する等の方法で連携に努めております。

このほか、非常勤の監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役とともに地方機関等・グループ会社の調査等に適宜参加し、また、代表取締役社長や社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との意見交換にも出席し、専門的知見や各々の経験に基づく意見を述べております。

なお、グループ全体からの内部通報窓口に対する通報等の内容については、常勤の監査等委員である取締役が定期的に報告を受けるとともに、その運用状況を調査しております。

監査等委員会については、2023年度は、「激変する経営環境(ポストコロナ)への対応」と「企業集団の内部統制システムの構築・運用状況」を重点監査項目として監査を実施しました。監査等委員会を監査等委員である取締役全員出席のもと15回開催し、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の作成、株主総会への付議議案等の適法性確認、利益相反取引の承認、その他取締役の職務執行状況等の確認、地方機関等・グループ会社の調査結果の報告、監査上の主要な検討事項(KAM)の協議状況等、監査に関する重要な事項について報告を受け、法定の権限その他の事項を必要に応じて協議・決定しました。加えて、監査等委員会を補完し、監査等委員や内部監査部門等との間で監査活動その他の情報共有を図るため、監査等委員である取締役全員が出席する監査等委員連絡会を15回開催しました。

また、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人を配置するとともに、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査等委員会の指揮命令下でその職務を遂行しております。

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